DES - Online Geschäftsbericht 2007 - Bericht des Aufsichtsrats

›› Besonders intensiv und wiederholt wurde mit dem Vorstand über die Strategie der Gesellschaft vor dem Hintergrund der gestiegenen Preise für Einkaufszentren diskutiert.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben im Geschäftsjahr 2007 wahrgenommen sowie die Entwicklung der Deutsche EuroShop AG intensiv begleitet. Er hat den Vorstand in der Geschäftsführung überwacht und beraten. Der Vorstand hat uns regelmäßig, zeitnah und ausführlich über die Entwicklung der Geschäfte unterrichtet.

Schwerpunkte der Beratungen

Wir befassten uns regelmäßig und ausführlich mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage sowie mit dem Risikomanagement unserer Gesellschaft. In diesem Zusammenhang prüften wir das Vorliegen der formalen Voraussetzungen für die Umsetzung einer effizienten Überwachung unserer Gesellschaft sowie die Wirksamkeit unserer Kontrollmöglichkeiten. Alle wesentlichen Einflussgrößen für das Geschäft ließen wir uns berichten. Wir berieten die Entwicklung der Bestandsobjekte, deren Umsatzentwicklung, Außen- und Vermietungsstände, bauliche Maßnahmen und die Liquiditätslage sowie die Investitionskostenentwicklung der Neubauprojekte.

Besonders intensiv und wiederholt wurde mit dem Vorstand über die Strategie der Gesellschaft vor dem Hintergrund der gestiegenen Preise für Einkaufszentren diskutiert.

Dabei hat der Vorstand dem Aufsichtsrat auch verschiedene Investmentmöglichkeiten und -alternativen vorgestellt. Zudem wurden die Auswirkungen der Unternehmensteuerreform auf der Grundlage von Ausarbeitungen externer Berater diskutiert.

Der Aufsichtsratsvorsitzende und das Aufsichtsratspräsidium haben mit dem Vorstand aktuelle Themen bei Bedarf erörtert. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, haben wir in den jeweiligen Sitzungen besprochen und entschieden. Alle Beschlüsse im Berichtszeitraum wurden einstimmig gefasst.

Sitzungen

Im Geschäftsjahr 2007 fanden vier planmäßige Aufsichtsratssitzungen statt. Kein Aufsichtsratsmitglied hat an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen.

In der ersten Sitzung am 19. April 2007 haben wir die alljährliche Effizienzprüfung des Aufsichtsrats abgeschlossen und die Tagesordnung zur Hauptversammlung verabschiedet. In diesem Zusammenhang haben wir den Abschlussprüfer ausgewählt, der den Aktionären zur Wahl vorgeschlagen wurde. Aufgrund des in Relation zum operativen Ergebnis hohen Bewertungsergebnisses unseres Immobilienportfolios zum Jahresende 2006 haben wir im Rahmen der Jahresabschlussprüfung wieder besonderen Wert auf diesbezügliche Erläuterungen des Vorstands gelegt. Erneut konnte festgestellt werden, dass das Bewertungsergebnis, wie bei allen nach IFRS bilanzierenden Immobiliengesellschaften, einen sehr deutlichen Einfluss auf die Gewinn- und Verlustrechnung hat. Das Bewertungsergebnis wird dabei auch durch Faktoren bestimmt, auf die der Vorstand keinen Einfluss hat. Diskutiert wurde auch die REIT-Gesetzgebung in Deutschland und sich daraus ergebende Vor- und Nachteile für unsere Gesellschaft.

In der Sitzung am 21. Juni 2007 haben wir neben der Geschäftsentwicklung auch einzelne Empfehlungen des Corporate Governance Kodex und die Anwendbarkeit auf unsere Gesellschaft besprochen. Dabei wurde beschlossen, keine Altersgrenzen für die Organe festzulegen.

In der dritten Sitzung am 13. September 2007 haben wir uns intensiver mit den Entwicklungen beim Baufortschritt der Galeria Baltycka in Danzig/Polen, der Stadt-Galerien in Hameln und Passau sowie mit den Erweiterungsplänen für das Main-Taunus-Zentrum bei Frankfurt am Main befasst. Daneben wurden die Eigenheiten des Marktes für Fachmarktimmobilien diskutiert, um mögliche Auswirkungen auf die Strategie unserer Gesellschaft daraus abzuleiten.

Die letzte Sitzung am 23. November 2007 befasste sich schwerpunktmäßig mit den vom Vorstand vorgestellten Investitionsmöglichkeiten für Projektentwicklungen im Frühstadium.

Diskutiert wurden auch die Auswirkungen der Subprime-Krise auf die Situation unserer Gesellschaft. Der Vorstand konnte berichten, dass keine negativen Auswirkungen absehbar sind. Aufgrund der zu Beginn des Jahres getätigten Darlehensvereinbarungen sowie laufender Verhandlungen konnte dieses plausibel dargelegt werden.

Gremien/Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat zwei gesonderte Gremien in Form eines Aufsichtsratspräsidiums und eines Bilanzausschusses mit jeweils drei Mitgliedern gebildet. Dies erscheint uns im Hinblick auf die Größe der Gesellschaft und der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats angemessen. Im Berichtszeitraum tagten beide Gremien am 29. März 2007 und das Aufsichtsratspräsidium zudem am 13. September 2007. Die Mitglieder dieser Gremien berieten sich ergänzend telefonisch.

Corporate Governance

Im Dezember 2007 haben wir gemeinsam mit dem Vorstand eine aktualisierte Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission gemäß § 161 AktG abgegeben und auf der Internetseite der Deutsche Euro- Shop am 18. Dezember 2007 dauerhaft zugänglich gemacht. Über die Umsetzung des Corporate Governance Kodex wird in diesem Geschäftsbericht gesondert berichtet. Die Aufsichtsratsmitglieder haben am Jahresende 2007 und die Vorstandsmitglieder am Jahresanfang 2008 schriftlich erklärt, dass keine Interessenkonflikte entstanden sind.

›› Die konservative Strategie der Gesellschaft hat sich bewährt.

Jahresabschlusses der AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2007

In der Bilanzausschusssitzung am 9. April 2008 und in der Aufsichtsratssitzung am 17. April 2008 haben sich der Bilanzausschuss und der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahresabschluss der Deutsche EuroShop AG nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und dem Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), jeweils zum 31. Dezember 2007, sowie mit dem Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2007 befasst.

Die Jahresabschlussunterlagen und die Berichte des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden uns rechtzeitig vorgelegt. Der von der Hauptversammlung am 21. Juni 2007 gewählte Abschlussprüfer BDO Deutsche Warentreuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hatte die Abschlüsse zuvor geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat dabei die Übereinstimmung der Bilanzierung, Bewertung und Konsolidierung im Konzernabschluss mit den jeweiligen Rechnungslegungsvorschriften bestätigt. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Rahmen seiner Beurteilung des Risikomanagementsystems festgestellt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen.

Die Vertreter des Abschlussprüfers nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses anlässlich der Bilanzausschusssitzung am 9. April 2008 und der Aufsichtsratssitzung am 17. April 2008 teil und erläuterten die wesentlichen Ergebnisse.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses der AG, des Konzernabschlusses und der dazugehörigen Lageberichte, die keine Einwände ergab, stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung der Abschlussprüfer zu und billigte den Jahresabschluss der AG und den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schließt sich der Aufsichtsrat an.

Das Geschäftsjahr 2007 war für die Immobilienbranche durch deutliche Verschlechterungen des Umfeldes geprägt. Die konservative Strategie der Gesellschaft hat sich bewährt. Auch durch den Einsatz von Vorstand und Mitarbeitern konnte sich unsere Gesellschaft dabei sehr positiv weiterentwickeln. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeitern daher für diesen erfolgreichen Einsatz im Geschäftsjahr 2007.

Hamburg, 17. April 2008